Hva er selskapsrett?
Selskapsrett er samlebetegnelsen på de rettsreglene som gjelder for organisering og drift av selskaper. I Norge er aksjeselskapet den klart mest utbredte selskapsformen, og aksjeloven av 1997 er den sentrale lovgivningen på området. Loven regulerer alt fra stiftelse og kapitalforvaltning til styrets plikter, generalforsamlingens rolle og regler for oppløsning.
Selskapsretten har stor praktisk betydning. Den bestemmer hvordan beslutninger skal fattes i selskapet, hvordan aksjonærenes rettigheter ivaretas, og hvilke plikter ledelsen har overfor selskapet, aksjonærene og kreditorene. Brudd på selskapsrettslige regler kan medføre personlig ansvar for styremedlemmer og daglig leder, noe som gjør det viktig å ha god kjennskap til regelverket.
I tillegg til aksjeloven finnes det en rekke andre lover som er relevante for selskaper, herunder regnskapsloven, revisorloven, skatteloven og foretaksregisterloven. Selskapsretten må også ses i sammenheng med avtalerettslige regler, arbeidsrett og konkurranserett.
Stiftelse av aksjeselskap
For å stifte et aksjeselskap i Norge kreves det at minst én stifter oppretter et stiftelsesdokument. Stiftelsesdokumentet må inneholde selskapets vedtekter, opplysninger om aksjekapitalen, hvem som er stiftere, og hvem som skal sitte i styret. Vedtektene er selskapets grunnlov og regulerer blant annet selskapets formål, aksjekapitalens størrelse og eventuelle begrensninger på omsetning av aksjer.
Minstekravet til aksjekapital i et aksjeselskap er 30 000 kroner. Aksjekapitalen kan innbetales i penger eller som tingsinnskudd, det vil si eiendeler som har en verdi tilsvarende aksjekapitalen. Dersom det benyttes tingsinnskudd, må verdien bekreftes av en uavhengig revisor.
Når stiftelsesdokumentet er signert og aksjekapitalen innbetalt, må selskapet registreres i Foretaksregisteret. Registreringen gir selskapet rettslig eksistens som en juridisk person, noe som betyr at selskapet kan inngå avtaler, eie eiendeler og pådra seg forpliktelser i eget navn. Registreringen må skje innen tre måneder etter stiftelsen.
Styrets rolle og ansvar
Styret er selskapets øverste forvaltningsorgan mellom generalforsamlingene. Aksjeloven stiller strenge krav til styrets oppgaver og ansvar. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten, fastsette planer og budsjetter, holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling, og påse at driften, regnskapet og formuesforvaltningen er gjenstand for betryggende kontroll.
Et aksjeselskap må ha minst ett styremedlem. Dersom aksjekapitalen overstiger tre millioner kroner, kreves det minst tre styremedlemmer. Styret velges normalt av generalforsamlingen, men i selskaper med flere enn 30 ansatte har de ansatte rett til å velge styremedlemmer.
Styremedlemmer kan holdes personlig erstatningsansvarlige dersom de forsettlig eller uaktsomt påfører selskapet, aksjonærer eller tredjepersoner tap. Dette ansvaret er et viktig incentiv for at styret skal utføre sine oppgaver på en forsvarlig måte. Styreansvarsforsikring er derfor vanlig i mange selskaper.
Generalforsamlingen
Generalforsamlingen er selskapets øverste myndighet. Alle aksjonærer har rett til å delta på generalforsamlingen, og det er her de viktigste beslutningene i selskapet fattes. Ordinær generalforsamling skal avholdes innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår.
På den ordinære generalforsamlingen behandles årsregnskapet, eventuell utdeling av utbytte, valg av styre og revisor, og andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Ekstraordinær generalforsamling kan innkalles når styret, revisor eller aksjonærer som representerer minst ti prosent av aksjekapitalen krever det.
Beslutninger på generalforsamlingen fattes normalt med alminnelig flertall. Visse beslutninger, som vedtektsendringer, krever imidlertid kvalifisert flertall med to tredjedels flertall av både de avgitte stemmer og den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Enkelte beslutninger, som begrensning av aksjonærers rettigheter, kan kreve enstemmighet.
Aksjekapital og utbytte
Aksjekapitalen utgjør grunnlaget for selskapets egenkapital og fungerer som en sikkerhet for kreditorene. Aksjeloven stiller krav om at selskapet til enhver tid skal ha en forsvarlig egenkapital og likviditet. Dersom egenkapitalen blir lavere enn forsvarlig, plikter styret å iverksette tiltak.
Utbytte kan bare deles ut på bakgrunn av det godkjente årsregnskapet for siste regnskapsår. Det er strenge regler for beregning av utbytte. Selskapet må etter utdelingen ha en netto eiendeler som minst tilsvarer aksjekapitalen pluss bundne fond. I tillegg gjelder det et forsiktighetsprinsipp: utbytte kan bare deles ut så langt det er forsvarlig ut fra selskapets økonomiske stilling.
Aksjekapitalen kan forhøyes gjennom emisjoner, der selskapet utsteder nye aksjer mot innskudd. Den kan også nedsettes, for eksempel for å dekke tap eller for å tilbakebetale kapital til aksjonærene. Begge deler krever beslutning av generalforsamlingen og registrering i Foretaksregisteret.
Omstrukturering: fusjon og fisjon
Fusjon innebærer at to eller flere selskaper slås sammen til ett. Ved en fusjon overtar det overtakende selskapet alle rettigheter og forpliktelser fra det overdragende selskapet. Aksjonærene i det overdragende selskapet mottar aksjer i det overtakende selskapet som vederlag.
Fisjon er det motsatte av fusjon, og innebærer at et selskap deles opp i to eller flere selskaper. Ved en fisjon fordeles selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser mellom de involverte selskapene. Fisjon brukes ofte i forbindelse med generasjonsskifter, omorganisering eller for å skille ut deler av virksomheten.
Både fusjon og fisjon er regulert i aksjeloven og krever grundig planlegging. Det må utarbeides en fusjons- eller fisjonsplan, og beslutningen må godkjennes av generalforsamlingene i alle involverte selskaper. Kreditorene har rett til å fremsette innsigelser, og prosessen må registreres i Foretaksregisteret.
Oppløsning og avvikling
Et aksjeselskap kan oppløses frivillig ved beslutning av generalforsamlingen. Beslutningen krever to tredjedels flertall. Etter beslutningen oppnevnes et avviklingsstyre som tar over for det ordinære styret. Avviklingsstyret skal gjennomføre avviklingen, herunder realisere eiendeler, betale gjeld og fordele eventuelt overskudd til aksjonærene.
Før selskapet kan slettes fra Foretaksregisteret, må kreditorene varsles gjennom en kunngjøring med en frist på minst seks uker for å melde sine krav. Selskapet kan ikke slettes før all gjeld er betalt eller sikret. Dersom selskapet ikke har tilstrekkelige midler til å dekke gjelden, må det begjæres konkurs.
Selskapet kan også bli tvangsoppløst av tingretten dersom det ikke oppfyller lovpålagte krav, for eksempel dersom årsregnskapet ikke leveres innen fristen, eller dersom selskapet ikke har et lovlig sammensatt styre. I slike tilfeller vil Foretaksregisteret varsle selskapet og gi en frist for å rette opp forholdet før tvangsoppløsning iverksettes.
Ofte stilte spørsmål
Hva er minstekravet til aksjekapital?
Minstekravet til aksjekapital for et aksjeselskap i Norge er 30 000 kroner. Beløpet kan innbetales i penger eller som tingsinnskudd. For allmennaksjeselskaper er minstekravet én million kroner.
Kan jeg stifte et aksjeselskap alene?
Ja, det er fullt mulig å stifte et aksjeselskap alene. Du kan være eneste stifter, aksjonær, styremedlem og daglig leder i selskapet. Det stilles ingen krav om at det må være flere eiere eller styremedlemmer i et vanlig aksjeselskap.
Hva er forskjellen mellom AS og ASA?
Et AS (aksjeselskap) er beregnet for selskaper som ikke er børsnotert, mens et ASA (allmennaksjeselskap) er beregnet for selskaper som ønsker å hente kapital fra allmennheten, typisk gjennom børsnotering. ASA har strengere krav til blant annet aksjekapital, styresammensetning og rapportering.
Når er styret personlig ansvarlig?
Styremedlemmer kan holdes personlig ansvarlige dersom de forsettlig eller uaktsomt har brutt sine plikter etter aksjeloven og dette har påført noen et økonomisk tap. Typiske situasjoner er manglende handleplikt ved tap av egenkapital, uforsvarlig drift eller brudd på informasjonsplikten overfor aksjonærene.
Trenger du hjelp med en selskapsrettslig problemstilling? Les mer om advokatkostnader og hva du kan forvente.
Se også vår artikkel om rettshjelpsforsikring.
Trenger du advokathjelp? Bruk Advokattipset for å finne riktig advokat raskt og enkelt.
